跨境电商主要经营及合规风险解析

跨境电商、外贸综合服务平台、市场采购贸易已成为我国三大外贸发展新业态。其中,跨境电商规模的持续扩大,交易模式的多样化,监管法规的完善化,经营环境的复杂化和不确定性的提高,都对跨境电商经营和合规风险管理提出巨大挑战。本文将对跨境电商进口业务中的主要经营和合规风险进行解析。

 

跨境电商进口“刷单”风险

根据监管法规,跨境电商进口商品可享受更低的税率,但该税收优惠仅限于境内消费者个人自用的商品;此外,跨境电商零售进口商品设有单次交易限值和年度交易限值,超过单次限值且不属于不可分割物品的商品,以及超过年度交易限值的商品,则需要按照一般贸易进口来缴税。因此,一些不法分子为牟取暴利,利用网购保税进口跨境电商模式,将本应以一般贸易方式进口的货物以跨境电商的名义化整为零走私进境,享受本不该享受的优惠税率。这种做法,属于伪报贸易性质走私行为,是目前跨境电商领域最主要的走私犯罪类型。

2018年12月13日,广州海关对外通报的两起通过跨境电商方式走私的典型案例就属于典型跨境电商进口化整为零走私行为,涉案案值人民币1.68亿元。其中,2017~2018年间,广东某供应链公司与广州一家具有跨境电商经营资格的公司合谋,在低报价格的同时,盗用大量公民身份信息,通过假“三单”进口奶粉14.4万票、62万罐,利用跨境电商零售进口关税税收优惠政策赚取差额;走私海鲜的团伙也是通过非法获得公民个人信息后,创建虚假订单,利用个人订购信息向海关申报进口免除关税,以此方式将17万余只鲜活海鲜走私入境。

跨境电商进口低报价格风险

依据监管规定,跨境电商进口向海关申报的应是包括商品零售价格、运费和保险费的商品实际交易价格,如果申报价格故意低于实际交易价格,即为低报价格,甚至构成走私。

在此特别提醒的是,跨境电商企业尤其应注意“备案价格”不等于“实际交易价格”。跨境电商企业在商品进口前向海关进行商品备案,此时提交“备案价格”;在之后的商品销售实际中,由于商品交易价格处于波动状态,可能因为折扣促销,实际交易价格比备案价格低,或因涨价而高于备案价格,但公司统一按照备案价格向海关申报。在这种情况下,实际交易价格比申报价格高的部分,很可能被认定为违规甚至走私。即使跨境电商进口企业主要是出于操作简便,并非偷逃税款,也可能会被海关认定为存在“放任”的故意。

跨境电商进口商品促销税务处置风险

跨境电商进口企业促销时会有很多优惠券、打折、满减等优惠促销活动,这些价格优惠部分是否应计入完税价格而计征进口关税和进口环节税?

《关于明确跨境电商进口商品完税价格有关问题的通知》(税管函[2016]73号)明确规定:

对直接打折、满减等优惠促销价格的认定,应遵守公平、公开原则,即优惠促销应适用于所有消费者,而非仅针对特定对象或特定人群的,海关以订单价格为基础确定完税价格。

在订单支付中使用电商代金券、优惠券、积分等虚拟货币形式支付的“优惠减免金额”,不应在完税价格中扣除,应以订单价格为基础确定完税价格。

此外,在采用“包税”(如采用DDP完税后交货术语)成交方式下,无论采用“直接约定包税价格”,还是发放包税券的形式,所报税款都不应从完税价格中扣除;如果跨境电商进口企业为降低所包税款而低报价格,则构成违规或走私。

但需注意的是,在会计处理方面,跨境电商进口企业应参照商业折扣的方式进行处理,即以实际收取的款项确认销售收入。

因此,跨境电商进口企业应如实、详细区分优惠促销的具体形式,准确申报完税价格和代征代缴税费;如果跨境电商进口企业自查发现批量订单有少缴税款情形,应尽快向所在地海关主动披露并后续补税,否则少缴税款累计到一定数额或次数时,将受到海关行政处罚,甚至构成走私。

跨境电商进口商品处置合规风险

根据监管法规,跨境电商进口商品税收优惠仅限于境内消费者个人自用的商品。即作为跨境电商进口企业,应确保销售对象是购买后自用或馈赠亲属的境内消费者,而非进行二次销售的商家。

因此,跨境电商企业以员工名义批量购进跨境电商商品作为线下门店展示、零售或作为活动赠品,明显违反“禁止二次销售”,属于违规或走私行为。

但跨境电商企业以自己名义批量购进跨境电商商品作为线下门店展示、零售或作为活动赠品,企业应按规缴税或补税,否则也构成违规或走私。

跨境电商进口线下体验店销售风险

为进一步推广跨境电商进口业务,将消费者从线下吸引到线上,业界推出“跨境电商体验店”(即跨境电商保税展示与销售)。如果消费者在体验店购买展示、体验商品,跨境电商进口企业应注意税收合规风险。

如果消费者在体验店内选购商品并现场提货,海关将按一般贸易征收进口关税和进口环节税;如果消费者在体验店内通过跨境电商平台订购,并从保税区发货配送的,海关则按保税备货方式征收进口关税和进口环节税。

跨境电商包税货物盘盈(亏)风险

某海关对跨境仓储企业B公司开展稽查业务,经盘点当事人区内仓库全部库存并比对理论库存数量与实际库存数量,发现42类商品盘亏,共909 件,当事人无法说明上述保税货物短少的理由。后经详细核算,该批盘亏货物涉及完税价格55737.3元人民币,漏缴税款共19082.29元。企业在补缴税款及滞纳金的基础上,还将面临货物价值5%以上30%以下罚款;有违法所得的,没收违法所得。

跨境电商进口商品原产地风险

原产地作为国际贸易中的“纸黄金”,不仅是商品享受税收优惠的凭证,在某些情形下也是商品质量的有效凭证。因此,跨境电商进口企业应特别注意产品原产地问题,而绝大部分企业在运营实践中也都对进口产品的原产地作出明确承诺。

但需注意的是,鉴于国际贸易的特殊性(如转口贸易、离岸转手贸易、中间品贸易等),致使相当一部分跨境电商企业实际上无法有效控制商品来源,难以轻易地就产品原产地作出明确的界定,即存在原产地承诺模糊或虚假承诺风险。

因此,为规避进口产品原产地风险,一方面建议跨境电商进口企业在境外设立分支机构,直接控制境外产品的采购流程;另一方面,在选择境外供应商时加强验厂、原产地管理等,并加强随机检查。

跨境电商进口营销风险

目前,跨境电商较为常见的营销模式有分销模式、返利模式等,共同点是消费者通过提供销售渠道、推荐客户等方式取得购物优惠或返利。

在实践中,跨境电商经常采用佣金推广模式——平台注册用户可将平台上销售的商品推荐给不特定的终端消费者,平台向终端消费者配送所售产品并提供售后服务,而用户可获取一定的推广佣金。由于此种推广模式以实际商品交易为支撑背景,消费者获取此种佣金并不违法。

但需注意的是,如果跨境电商经营者利用佣金推广模式开展没有真实商品交易背景的虚假销售,从而导致在经营者与消费者之间只存在资金流通关系而不存在商品交易,则很可能会被认定为《禁止传销条例》所界定的传销行为:组织者或经营者通过发展人员,要求被发展人员交纳费用或以认购商品等方式变相交纳费用,取得加入或发展其他人员加入的资格,牟取非法利益。

因此,建议跨境电商经营者注意审核交易的真实性,以防止其营销模式被认定为传销活动或成为资金非法出入境的渠道。

跨境电商出口退货风险

 

海关对企业调研显示,跨境电商出口包裹退货比例约5%,其中纺织、服装部分品类商品退货比例超过10%,海外仓也出现一定程度的商品滞销问题。

跨境电商出口企业在综合考虑商品价值、退运物流成本、入境税收成本(业内统计显示,跨境电商出口订单平均客单价在15~25美元,正向出口发货物流成本一般是交易金额的30%;逆向退货回国内的物流成本是正向发货成本的3倍左右)等因素后,往往选择境外打折处理、弃货等方式处理出口滞销或退货商品,无疑会增加企业运营成本,影响企业扩大出口的动力,制约跨境电商发展。

有鉴于此,一方面,应加快落实跨境电商出口退货便利化海关监管政策,着力解决跨境电商出口商品“退货难”“退货贵”问题;另一方面,加大力量推出适应市场变化的定制化保险——如某跨境退货险就承诺,无论是东南亚货到付款,还是欧盟收货缴税情况导致的境外消费者取消订单或退货,投保出口企业均可获得“跨境退货险”的即时理赔。

跨境电商海外仓经营风险

作为外贸商家降本增效的新业态,海外仓不仅是丰富跨境商品品类、提升中国品牌出海竞争力的“利器”,也成为跨境商家新冠肺炎疫情期间的“生意救星”。截至2019年年底,我国跨境电商海外仓已达1200余个。而随着跨境电商B2B出口海外仓模式(监管代码9810)的推出和发展,我国跨境电商海外仓将迎来新一波增长,但随着数量的增加、规模的扩大,海外仓竞争压力和经营风险也将可能进一步加大。

1

国别政策法规风险

例如,在经营形式(自建、合建、共营、租赁等)、仓库面积、是否可以开展分拆、重新包装、贴标、税务处理、知识产权保护等方面,进口目标国海关可能会有不同的法规规定和监管要求。

 

2

经营与资金压力

例如,土地租赁、仓库建设、仓库租赁、仓库维护、人力成本、杂费等前期投入大、盈利周期长、爆仓风险、错发/漏发/误录导致盘盈或盘亏、规模效应缺乏、进出仓清关风险等情况。

 

 

3

库存滞销风险

业界统计结果表明,对于库存滞销商品,约70%的跨境电商企业选择低价销售、19%企业选择销毁、11%企业选择其他方式,但都会降低海外仓经营收入和盈利能力,加大海外仓经营风险。

因此,建议跨境电商企业在开展海外仓业务时,应注重风险预测和防范。

1

制定灵活的海外仓经营模式,推动风险转移机制多样化。例如,通过政府与社会资本合作(PPP)、银行借款、证券融资等多渠道融资;充分利用转移价格和灵活支付制度,以规避汇率风险;运营虚拟海外仓,降低前期投入压力。

2

采用新型合作模式,提高风险防范能力。例如,积极推进海外仓从代收/发货的初级模式向多功能的“一站式”物流中转中心转变;探索“物流专线+边境仓+海外仓”“物流专线(国际快递)+海外仓”“跨境电商平台+外贸综合服务+海外仓”等混合式运用模式;借鉴如亚马逊物流服务模式(FBA),积极拓展退换货、转仓、贴标、换标、产品检测、分箱、代缴关税保险等综合性多功能服务。

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积极构建智能海外仓系统,降低错发、漏发风险;优化财务系统,以便利库存盘点和比对,及时发现和处理盘盈(亏)风险。

 

跨境电商出口海外税收风险

 

随着全球跨境电商的蓬勃发展,跨境电商征税议题成为全球关注热点,越来越多的国家或地区加强跨境电商税收监管,并探索和实践跨境电商征税模式和路径。

英国法律明确规定,所有在线销售商品均须缴纳增值税,一般标准税率达17.5%,优惠税率5%。

俄罗斯联邦海关总署2017年第1861号令规定,自2018年7月1日起,所有邮寄包裹须提供收货人(俄罗斯公民)的个人纳税号及购物网址链接,以检查免税进口商品是否超额,否则包裹将退回给发货人。

日本要求超过1000万日元的跨境电商在国内作书面登记,并委任税务代理人作代理单位。

2019年3月21日,泰国新电商税收法案正式生效,满足条件的业务经营者需缴纳税款。

2019年5月底,土耳其开始对电商产品以及其他邮寄物品征收高达20%的进口关税,并将进口货物的价值上限定为500欧元。

2020年1月1日起,印度尼西亚将跨境电商商品进口税起征数额由每日75美元大幅调低到3美元。

自2021年1月1日起,欧盟执行针对跨境电商商品贸易的增值税 (Value Added Tax,VAT)规范化新法案,其主要措施包括:将“一站式”征税制度扩大到欧盟内部和非欧盟国家卖往欧盟的远程销售活动、取消从非欧盟国家进口到欧盟的低价商品(低于22欧元)进口增值税豁免政策——在欧盟增值税改革中,常规价格区间的产品,无论是在海外仓还是欧盟之外直发,一律均须缴纳进口增值税;当货物销售后,商家可退回增值税,再按销售额缴纳相应的销售税。

随着监管趋严,欲开拓欧洲市场的跨境电商企业增值税合规的重要性愈发凸显;在新冠肺炎疫情当下,相关各国或地区的税收政策也加快调整,跨境电商企业需关注各国增值税政策的变化,为新冠肺炎疫情后的市场复苏做好准备。

 

跨境电商违规承担主体较广的风险

 

与传统的一般贸易相比,跨境电商贸易行业链条较长,参与者较多,包括第三方运营平台、物流公司、支付公司、软件开发者、多个层级的供应链公司等。

《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》(海关总署公告2018年第194号)要求,平台企业、支付企业、物流企业等应在海关办理注册登记,首次把上述企业纳入海关管理相对人的范畴。此外,海关有权对参与制造或传输虚假交易、支付、物流“三单”信息、为二次销售提供便利、未尽责审核消费者(订购人)身份信息真实性等,导致出现个人身份信息或年度购买额度被盗用、进行二次销售及其他违反海关监管规定情况的企业依法进行处罚;对涉嫌走私或违规的,由海关依法处理;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

可见,在跨境电商进出口中,保证申报信息的真实,不再只是货主和报关代理公司的事。除电商公司外,其他环节的参与者也可能构成走私犯罪的主体,如货主、境外买手、通关公司、跨境电商平台开发者等。因此,在保证“三单”真实方面,上下游环节的企业会承担更多的责任和义务,同时也意味着会面临更大的法律风险,应予以更多的警惕和注意。

 

跨境电商支付风险

 

在跨境电商的资金收付流程中,相较于境内支付而言,涉及更多的监管法规,如《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》等。

因此,跨境电商企业应选择具有《支付业务许可证》的合格第三方支付机构进行资金收付和结售汇,并确保资金收付和结售汇行为符合《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》等法律法规的要求,并严格遵守国家在外汇管理方面的其他法律法规,以实现合法合规经营。

 

跨境电商知识产权合规风险

 

随着创新、知识成为经济发展的重要推动力,各国都纷纷加强知识产权保护,知识产权纠纷成为国际经贸争端的重要内容和领域。

例如,欧盟高度关注国际贸易中的知识产权问题。经合组织与欧盟知识产权局发布的“假冒和盗版货物贸易趋势”报告,以及欧盟海关知识产权执法报告在国际上有较大影响。欧盟认为,全球侵权假冒贸易数量仍在增长,已从2005年2000亿美元升到2019年5000亿美元,占全球贸易额比重达3.3%;其中,通过跨境电商快递、铁路、公路运输等渠道的案件出现大幅度增长;而在欧盟海关预警系统中,中国商品位列“高风险”级别。

又如,2019年年底,中国贸促会知识产权服务中心开展的一项覆盖全国的社会调查得出的结论就包括:电商平台成为侵权假冒商品重灾区。而电子商务侵权与网络盗版严重,也与商标恶意注册或仿冒屡禁不绝、专利纠纷解决和市场准入便利化尚需提高、商业秘密保护的法规制度仍需完善、司法和执法惩罚力度要进一步加强等,并列我国知识产权保护亟待解决的“热焦难”问题。

为此建议,各方可积极探索和推广“通过流程规范化、标准化来完善电商平台新秩序,通过知识产权保护便利化来推进电商平台新标准,通过第三方满意度评价来形成电商品质控制新举措”,以提高行业组织地位和主动性,延伸知识产权保护链条,加强知识产权保护力度和效果。

 

信息来源:中国海关杂志

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